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新三板改革细则出炉 精选层入层标准以市值为核心

发布时间:2019-11-09 08:30 出处:网络 编辑:iCMS

继10月份宣布启动全面深化新三板改革之后,11月8日,新三板深化改革相关细则出台。证监会发布《非上市公众公司监督管理办法》的修订和《非上市公众公司信息披露管理办法》的制定,全国股转公司配套制定了《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》(以下简称《股票公开发行规则》)、《挂牌公司治理规则》,修订了《分层管理办法》《股票定向发行规则》《挂牌公司信息披露规则》和《股票交易规则》,于近日就上述六件自律规则向市场公开征求意见。

其中,最为引人关注的精选层入层标准出炉,以市值为核心,总体要求低于科创板上市条件和创业板公司平均水平。

要点一:精选层入层标准以市值为核心

新三板改革的另一大引人关注的措施是设立精选层。股转公司本次修订了《分层管理办法》,明确了各个层次的入层标准。根据“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构,完善不同市场层级的准入退出条件及调整安排,并明确挂牌同时可进入创新层;丰富差异化制度安排,实现制度供给与挂牌需求相匹配,企业挂牌成本与收益相匹配,不同层级挂牌公司的权利与义务相匹配。

精选层入层标准以市值为核心,指标要求总体上低于科创板上市条件和创业板公司平均水平。根据《分层管理办法》,挂牌公司进入精选层,应当符合四个条件之一:一是市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于10%,或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%;二是市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元且增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;三是市值不低于8亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;四是市值不低于15亿元,最近两年研发投入合计不低于5000万元。

符合中国证监会、证券交易所和全国股转公司有关规定的精选层挂牌公司,可以直接向证券交易所申请上市交易。

修订后的《分层办法》保持现行的定期调整和即时调整程序基本不变。即每年4月30日启动定期调整工作,基础层公司符合创新层进入条件的,调整进入创新层;精选层和创新层公司触发定期降层情形的,相应调出。精选层实行“随发随进”。挂牌公司完成公开发行,且符合精选层进入条件的,在完成发行后即调整进入精选层。

在交易制度方面,《股票交易规则》明确,精选层公司实行连续竞价交易方式,设置市价订单类型和价格稳定机制,新增盘中临时停牌机制;基础层、创新层公司可自行选择集合竞价或做市交易方式,并提高现行集合竞价交易的撮合频次。同时,降低投资者单笔交易最低申报数量,完善交易信息公开机制。

要点二:新三板公开发行需创新层挂牌满一年

10月25日证监会宣布启动全面深化新三板改革,其中一大措施是优化发行融资制度,按照挂牌公司不同发展阶段需求,构建多元化发行机制,改进现有定向发行制度,允许符合条件的创新层企业向不特定合格投资者公开发行股票。

本次股转公司制定《股票公开发行规则》。针对向不特定合格投资公开发行股票并在精选层挂牌业务,就发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理以及各方责任做出系统性规定。发行主体方面,发行人限于在新三板挂牌满一年的创新层公司,并满足精选层入层的相关标准。在发行对象方面,应当为已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者。

另外,修订的《股票定向发行规则》,在2018年10月优化定向发行制度的基础上,进一步改进现行定向发行业务规则,包括取消单次发行新增股东35人的限制,调整审查机制安排,优化募集资金监管要求和授权发行相关规定,推出挂牌同时发行、自办发行等,提高融资效率、降低融资成本。

要点三:对不同层次挂牌公司做出差异化信息披露安排

股转公司还修订了《信息披露规则》,对基础层、创新层和精选层挂牌公司的临时报告和定期报告做出差异化披露安排:精选层定位于完成向不特定合格投资者公开发行的优质企业,参照上市公司标准制定披露和监管制度;创新层主要发挥企业培育功能,适度降低信息披露要求;基础层企业类型多样化,突出信息披露的客观描述及风险信息的揭示。

例如,定期报告差异化。披露文件上,精选层公司公众性高、监管尺度趋同于上市公司,因此披露详式年度报告、半年度报告、季度报告;创新层公司从平衡制度供给与信息披露成本角度,适当降低定期报告的披露频次,披露年度报告和半年度报告,无需披露季度报告;为降低基础层公司的披露成本,仅要求基础层公司披露简式年度报告和半年度报告。业绩披露及时性上,为强化业绩披露及时性,要求精选层公司特定情形下披露业绩快报和业绩预告。行业披露上,特定行业的精选层、创新层挂牌公司应当按照行业信息披露指引的要求,在年度报告中披露相关信息。

审计要求也实行差异化。挂牌公司年度报告中的财务报告均应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。精选层、创新层公司审计均应执行关键审计事项准则的要求。精选层公司定期报告审计有更高的要求,拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的半年度报告或者季度报告应当经审计;还应当参照执行证监会关于签字注册会计师定期轮换的相关规定。

股转公司表示,本次深化改革是涉及新三板内部各层级、各业务条线的全面改革。前述6件自律规则是新三板层面的基础性业务规则,除此之外,全国股转公司还将修改《投资者适当性管理规则》,会同中国结算、中国证券业协会等制定、修订细则及指引指南等操作性文件。